Dans un monde sous haute surveillance, Sam, employé fidèle mais peu ambitieux du ministère de l'Information, se refugie dans ses rêves, seule parade autorisée car invérifiable...
Il était une fois deux truands juifs, Max et Noodles, liés par un pacte d'éternelle amitié. Débutant au début du siècle par de fructueux trafics dans le ghetto de New York, ils voient leurs chemins se séparer...