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Deux ans après avoir combattu le Bouffon Vert, Spider-Man, nouveau justicier new-yorkais tourmenté par son lourd secret, poursuit sa lutte contre le crime. L'homme-araignée est opposé à un redoutable ennemi : le docteur Octopus.
Abandonné par ses parents, et élevé par son oncle, Peter Parker a tout du lycéen timide, jusqu'à ce qu'il devienne Spider-Man. Il va alors utiliser ses nouveaux pouvoirs pour lever le voile sur les projets secrets du Dr. Connors, et peut-être découvrir la vérité sur son père...
Peter Parker a enfin réussi à concilier son amour pour Mary-Jane et ses devoirs de super-héros. Mais l'horizon s'obscurcit. La brutale mutation de son costume, qui devient noir, décuple ses pouvoirs et transforme également sa personnalité...