Peter Parker a enfin réussi à concilier son amour pour Mary-Jane et ses devoirs de super-héros. Mais l'horizon s'obscurcit. La brutale mutation de son costume, qui devient noir, décuple ses pouvoirs et transforme également sa personnalité...
Deux ans après avoir combattu le Bouffon Vert, Spider-Man, nouveau justicier new-yorkais tourmenté par son lourd secret, poursuit sa lutte contre le crime. L'homme-araignée est opposé à un redoutable ennemi : le docteur Octopus.