Après que ses parents aient décidés de lui couper les vivres, Conrad Valmont est forcé de vivre avec son meilleur ami, Dylan. Il rencontre Beatrice, un modèle, et flash sur elle. Il a une semaine pour trouver un moyen de gérer le fait qu'il soit fauché, sans-abri et tombé amoureux de la fille de ses rêves.
Après avoir été mordu par une araignée génétiquement modifiée, Peter Parker, un photographe, se découvre des pouvoirs surnaturels. Devenu Spider-Man, il engage une lutte sans merci contre le richissime industriel Norman Osborn, alias le Bouffon Vert.