En ce qui concenre Serge Riaboukine, le réalisateur, attaché à la forte personnalité du comédien, a presque écrit le rôle pour lui. Pour les autres personnages, il a travaillé sans directeur de casting et a pris le temps de rencontrer lui-même des centaines d'acteurs. Hubert Benhamdine, qui n'avait jamais joué, et Florence Loiret-Caille, qui avait déjà travaillé avec Claire Denis, se sont ainsi retrouvés dans le film.
"En tant que spectateur, déclare le réalisateur, je préfère toujours ne pas comprendre que trop bien comprendre." C'est pourquoi il s'est efforcé de faire ressentir la souffrance enfouie du deuil maternel à travers des scènes anodines, parfois joyeuses. La manière dont chacun vit cette absence au sein de la famille est masqué par une grande légéreté.
Jérôme Bonnell et Nathalie Boutefeu travaillent ensemble depuis Fidèle, son premier court métrage. Une véritable complicité s'est créée entre eux à tel point que l'actrice a participé au processus d'écriture du script en lisant des dizaines de versions. Sur le tournage, le réalisateur n'avait presque plus besoin de lui dire quoi que ce soit tellement elle connaissait le projet et les scènes.
Jérôme Bonnell tenait beaucoup à faire baigner son film dans une ambiance où le temps serait suspendu. C'est pourquoi il a choisi de tourner au mois d'août dans un coin perdu de la Beauce. Les habitants partis en vacances et les étendues plates de cette région ont idéalement servi le souhait cinématographique du réalisateur.